32號(hào)文的規(guī)定
我們先來(lái)看下32號(hào)文的原文規(guī)定，32號(hào)令第四條則明確界定了“國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)、國(guó)有實(shí)際控制企業(yè)”的范疇：
第四條 本辦法所稱國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)、國(guó)有實(shí)際控制企業(yè)包括：
（一）政府部門(mén)、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位出資設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)（公司），以及上述單位、企業(yè)直接或間接合計(jì)持股為100%的國(guó)有全資企業(yè)；
（二）本條第（一）款所列單位、企業(yè)單獨(dú)或共同出資，合計(jì)擁有產(chǎn)（股）權(quán)比例超過(guò)50%，且其中之一為**大股東的企業(yè)；
（三）本條第（一）、（二）款所列企業(yè)對(duì)外出資，擁有股權(quán)比例超過(guò)50%的各級(jí)子企業(yè)；
（四）政府部門(mén)、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位、單一國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)直接或間接持股比例未超過(guò)50%，但為**大股東，并且通過(guò)股東協(xié)議、公司章程、董事會(huì)決議或者其他協(xié)議安排能夠?qū)ζ鋵?shí)際支配的企業(yè)。
可以看出，除了**款明確規(guī)定國(guó)有獨(dú)資企業(yè)僅指的是公司外，其余三項(xiàng)都未限制“企業(yè)”的具體形式（公司、合伙企業(yè)、全民所有制企業(yè)等）。雖然含有股權(quán)、股東等公司制企業(yè)特有的字眼，但也很難據(jù)此推斷上述規(guī)定的“企業(yè)”不包含合伙企業(yè)等他形式企業(yè)的結(jié)論。
另外，根據(jù)32號(hào)令第三條的規(guī)定，國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的行為包括：
第三條 本辦法所稱企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易行為包括：
（一）履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)、國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)、國(guó)有實(shí)際控制企業(yè)轉(zhuǎn)讓其對(duì)企業(yè)各種形式出資所形成權(quán)益的行為（以下稱企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓）；
（二）國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)、國(guó)有實(shí)際控制企業(yè)增加資本的行為（以下稱企業(yè)增資），政府以增加資本金方式對(duì)國(guó)家出資企業(yè)的投入除外；
（三）國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)、國(guó)有實(shí)際控制企業(yè)的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為（以下稱企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓）。
**款規(guī)定“轉(zhuǎn)讓其對(duì)企業(yè)各種形式出資所形成權(quán)益的行為”，中的“企業(yè)”也并未限定為公司或者其他形式。
因此，從32號(hào)文的規(guī)定來(lái)看，我們剛才提出的兩個(gè)問(wèn)題，從字面含義上來(lái)看，應(yīng)當(dāng)均包括了合伙企業(yè)，至少不能得出將合伙企業(yè)排除在外的結(jié)論。
國(guó)家發(fā)改委的回復(fù)
在2018年底，國(guó)資委網(wǎng)站也披露了類似回復(fù)，明確”《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國(guó)資委 財(cái)政部令第32號(hào)）第4條是針對(duì)公司制企業(yè)中的國(guó)有及國(guó)有控股、國(guó)有實(shí)際控制等情形進(jìn)行分類，合伙企業(yè)中合伙人的權(quán)益和義務(wù)應(yīng)以合伙協(xié)議中的約定為依據(jù)”。
近期（2019年5月24日），國(guó)務(wù)院國(guó)資委在其網(wǎng)站互動(dòng)交流欄目，就“國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額是否適用32號(hào)文？”這一問(wèn)題做了回復(fù)，明確“《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國(guó)資委 財(cái)政部令第32號(hào)）適用范圍是依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》設(shè)立的公司制企業(yè)。國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)份額的監(jiān)督管理另行規(guī)定”。
具體問(wèn)題及國(guó)資委的回復(fù)截圖如下：
從國(guó)資委的**個(gè)回復(fù)可以看出，國(guó)資委認(rèn)為32號(hào)文規(guī)定的國(guó)有企業(yè)，僅針對(duì)的是公司制企業(yè)，并不包括合伙企業(yè)。如果以這個(gè)回復(fù)為依據(jù)，那么32號(hào)文中，國(guó)有及國(guó)有控股、控制企業(yè)不包括“合伙企業(yè)”。
第二回復(fù)也明確“《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國(guó)資委 財(cái)政部令第32號(hào)）適用范圍是依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》設(shè)立的公司制企業(yè)”，但這其中的“適用范圍”具體指的是什么呢？是國(guó)有企業(yè)的范圍？還是轉(zhuǎn)讓的企業(yè)產(chǎn)權(quán)中“企業(yè)”的范圍。結(jié)合**個(gè)回復(fù)來(lái)看，這個(gè)范圍應(yīng)當(dāng)指的是國(guó)有企業(yè)的范圍。不過(guò)在該回復(fù)的后半部分又明確“國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)份額的監(jiān)督管理另行規(guī)”，這意味著這種情形下不適用32號(hào)文的規(guī)定，而是另有規(guī)定。
可以看出，國(guó)資的回復(fù)對(duì)合伙企業(yè)適用32號(hào)文的問(wèn)題作了更加明確的解釋。如若根據(jù)國(guó)資委的回復(fù)，對(duì)于文章開(kāi)頭所提出的兩個(gè)問(wèn)題，其答案都是否定的。
上述國(guó)資委的兩個(gè)回復(fù)對(duì)合伙企業(yè)適用32號(hào)令的問(wèn)題作了更加明確、具體的解釋。但是，我們也需要注意，如國(guó)資委在回復(fù)中明確回復(fù)內(nèi)容“僅供參考”一樣，國(guó)資委的回復(fù)僅是一種參考口徑，不是法律文件，并沒(méi)有法律效力。后續(xù)個(gè)案中遇到類似的問(wèn)題，還應(yīng)當(dāng)以各地區(qū)具體執(zhí)行的口徑為準(zhǔn)。
